爱司凯“卖壳”百折不挠，新任“借壳方”五年前IPO折戟

作 者丨杨坪

在终止收购金云科技不到一个月，卖壳（300521.SZ）又相中了另一家IDC公司。爱司

8月11日，凯百壳方爱司凯停牌。折不O折日前，挠新年前爱司凯发布公告称公司拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金，任借拟收购标的卖壳资产初步确定为杭州网银互联科技股份有限公司（下称“网银互联”）全部或部分股权。

值得一提的爱司是，这距离其公告终止收购鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）仅过去一个月的凯百壳方时间。

而此次拟收购的折不O折新资产网银互联与金云科技同为IDC服务商，其曾于2016年1月挂牌新三板，挠新年前又在2017年初申报创业板IPO，任借但其间，卖壳网银互联曾多次被市场质疑创新程度较低，爱司核心技术人员只有3名，凯百壳方且最高学历只有本科。2017年9月，网银互联撤回了IPO申请。

网银互联二度“冲击”创业板

在创业板IPO失利五年后，网银互联卷土重来。

根据公开资料显示，网银互联成立于2004年4月8日，注册资本为5100万元，法定代表人为何洪忠，主要从事为全球企业提供IT管理和云计算技术的服务。

据其官网信息显示，网银互联成立至今，已形成了从数据中心的设计、建设、管理到销售、运维、增值服务的完整产业链。拥有LinkWAN、LinkCloud、MDC三大品牌业务线。

公司通过自建分布式绿色数据中心和互联互通的网络，已服务客户2000余家。网银互联拥有自建云计算中心3座，在北京、上海、深圳、香港设有分部。

其合作伙伴包括、、等运营服务上，和华为云、阿里云、腾讯云、亚马逊等云服务合作伙伴。

2021年11月14日，网银互联相关负责人曾在接待“杭州市企业上市与并购促进会走访”时介绍，“公司拥有员工240余人，研发和技术人员占比超过60%，团队核心成员均来自阿里、华为、思科、艾诺维、迪普等知名互联网企业，拥有10余年产品研发经验。”

不过，如果将目光方放回至五年前，网银互联的发展似乎并不是如今的模样。

21世纪经济报道记者注意到，早在2016年，网银互联就曾对接了多层次资本市场，2016年1月正式在新三板公开挂牌转让。次年1月，网银互联向创业板发起冲锋。

根据彼时的招股说明书显示，公司的主要盈利来源于数据中心业务，即主机托管（带宽租用、空间租用、IP租用）和增值服务（云主机、数据托管整体解决方案等）。

从财务数据上看并不显眼，2013-2016年，网银互联分别实现营业收入7744.07万元、1.1亿元、1.6亿元和1.86亿元，同期净利润分别18.99万元、218.26万元、1573.7万元和934.41万元。

值得一提的是，众所周知，网银互联所属的IDC行业本是资本和技术密集型行业，但从招股书看，公司彼时在技术创新方面的投入一直不高。

招股书显示，网银互联2013年-2015年以及2016年上半年的研发费用分别为547.56万元、564.51万元、918.8万元和447.02万元，占当期营业收入的比例仅为7.07%、5.12%、5.7%和4.85%，下降趋势明显。

从研发人员来看，截至2016年6月20日，网银互联研发人员共20人，主要技术研发员只有张鹏涛、贺桂友、陈景三名，且最高学历为“本科”；而同时期、同行业的拥有技术及研发人员99人，核心人员4人。2014年上市的，上市前有技术研发人员105人。

在一众质疑声中，2017年9月6日，网银互联向证监会申请撤回上市申请材料，同年9月29日收到终止审查通知书。

爱司凯“卖壳”故事

而交易的另一方——爱司凯，同样是一名“有故事”的资本市场“老兵”。

公开资料显示，爱司凯成立于2006年12月，2016年挂牌上市，专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

但上市次年爱司凯经营业绩就出现下滑，净利润连降四年直至亏损。2016年至2020年，爱司凯分别实现营业收入1.85亿元、1.8亿元、1.74亿元、1.65亿元、1.36亿元，净利润4667.8万元、3668.03万元、2544.33万元、576.78万元、-1214.64万元。

2021年，爱司凯顺利扭亏，当期公司实现营业收入1.53亿元，同比增长12.43%；净利润500.98万元，同比增长141.24%，但与上市前一年即2015年时的净利相比，整体仍有89.3%的降幅。

今年一季度，爱司凯实现营业收入和净利润分别为2614.93万元、-243.4万元，同比变动0.8%、-20.15%。

在此背景下，爱司凯寄希望于重组转型进入互联网数据中心领域，增强盈利能力。2020年5月，爱司凯首次披露对金云科技的重组意向。按照重组预案，爱司凯拟通过重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的方式重组金云科技100%股权，并募集配套资金不超过10亿元。交易完成后，金云科技实现重组上市，上市公司主营业务变更为第三方IDC（即互联网数据中心）服务。

此笔交易在当时备受市场关注。2019年6月，证监会发布重组新规，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市配套融资。

重组新规推出后不久，吉药控股公告称拟被修正药业借壳，一时引起市场轰动，但此笔重组很快就宣告失败。而爱司凯推出此份重组方案，也被市场视为创业板首单重组上市案例。

2021年9月，在经过三轮审核问询之后，由于爱司凯提交的重组财务资料已过有效期需要补充提交，深交所中止对本次重组的审核。随后不久，爱司凯主动撤回了重组文件，监管部门也决定对公司重组申请予以终止审核。2021年12月，爱司凯再次公告，公司将继续推进本次重组。

不过，今年7月10日，爱司凯终于还是宣布此次重组折戟。有市场人士猜测，此次交易的失利，或与金云科技估值增值率较高等有关。

本次交易中，金云科技评估值达到25.46亿元，较其2020年末母公司所有者的账面净资产值增值13.87亿元，增值率114.7%。交易对手方还作出业绩承诺，即2021年至2023年，金云科技各年度扣非前后孰低的归母净利润分别不低于1.1亿元、1.6亿元、2.8亿元，三年合计不低于5.5亿元。

早前，深交所也多轮问询标的资产金云科技的作价依据、估值增值率高的原因及合理性、金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行等。

爱司凯也在其公告中表示：“2021年11月，公司拟对交易方案进行重大调整，故撤回了发行股份购买资产事项申请文件，并继续与交易对手就交易方案调整进行友好协商，但最终交易各相关方无法达成一致意见。考虑到本次重大资产重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生了较大变化，交易各方一致同意并共同决定终止本次交易事项。”

值得一提的是，在爱司凯重组交易期间，比爱司凯后披露重组方案的“润泽科技拟借壳”却弯道超车，在2022年4月顺利通过了发审会，并于今年7月完成交易。

对于普丽盛能顺利完成交易的原因，市场人士认为其有一定的借鉴意义。

“创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求是一致的。除了要满足IPO的相关标准和要求外，针对重组交易本身，借壳还多了业绩承诺这一部分，因此监管层还会重点关注业绩承诺的合理性、可实现性，督促依法依规设置业绩补偿，并要求在重组方案中充分论证，从源头上盯防后续承诺难履行的风险。整体来看，从审核流程和关注重点来说，借壳并不比IPO轻松。”北京一名大型券商投行部人士受访指出。

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